Préparer la déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE)

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Limites et supervision humaine

Sources officielles

Références utilisées pour cadrer la méthode. Vérifiez leur version à la date d'utilisation.

• INPI — Bénéficiaires effectifs
• INPI — Les bénéficiaires effectifs d'une société
• Légifrance — Bénéficiaire effectif, articles R561-1 à R561-3-0

Aperçu du SKILL.md

Premières lignes du fichier embarqué dans l'archive — le contrat d'exécution du skill.

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name: preparer-declaration-beneficiaires-effectifs
description: Lors de la création d'une société, d'une modification de l'actionnariat ou d'un changement de dirigeant, l'entreprise doit identifier les personnes physiques qui la contrôlent. Ce skill permet d'analyser la chaîne de détention pour préparer la déclaration au Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) exigée par la réglementation anti-blanchiment.
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# Préparer la déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE)

## Mission
Identifier les personnes physiques contrôlant l'entreprise (RBE) à partir de la chaîne de détention et préparer la déclaration réglementaire anti-blanchiment au Registre des Bénéficiaires Effectifs.

## Résultat attendu
1. **Cartographie des bénéficiaires effectifs** : schéma de la chaîne de détention.
2. **Projet de déclaration RBE** : données pré-remplies pour le Cerfa M'BE.
3. **Mémo explicatif** : règles de détention appliquées, calculs et justifications.
4. **Liste des pièces justificatives** requises pour le dossier.

## Situations d'usage
- Création d'une société.
- Modification de l'actionnariat (cession de parts, augmentation de capital).
- Changement de dirigeant ou de représentant légal.
- Mise à jour annuelle ou suite à une évolution réglementaire.

## Ce que le skill ne fait pas
- Rédaction de clauses statutaires ou de pactes d'associés.
- Gestion courante des assemblées générales et des registres de titres.
- Validation juridique finale de la déclaration (qui incombe à l'expert-comptable ou à l'avocat).
- Soumission directe à l'INPI ou paiement des formalités.

## Entrées obligatoires
- Statuts de la société.
- Registre des mouvements de titres.
- Pièces d'identité des associés (personnes physiques).

## Entrées facultatives
- Organigramme du groupe (si applicable).
- Pacte d'associés (si existant).

## Validation préalable
1. Vérifier la complétude des statuts et du registre des titres.
2. S'assurer de la présence des pièces d'identité pour les associés personnes physiques.
3. Ne jamais inventer de pourcentages de détention, de noms ou de faits.
4. Identifier les informations manquantes et les signaler clairement.
5. Interrompre le processus si les documents de base (statuts, registre) sont manquants ou illisibles.

## Méthodologie
1. **Analyser les documents** : extraire la répartition du capital et des droits de vote depuis les statuts et le registre des titres.
2. **Calculer les détentions directes** : identifier les personnes physiques détenant > 25% du capital ou des droits de vote.
3. **Calculer les détentions indirectes** : appliquer les règles de calcul en cascade via l'organigramme ou les statuts des sociétés associées. Expliciter les formules, les unités (%), les arrondis et les rapprochements.
4. **Rechercher d'autres moyens de contrôle** : analyser le pacte d'associés pour identifier un contrôle par d'autres moyens.
5. **Identifier le représentant légal** : par défaut, si aucun bénéficiaire n'est identifié par le capital ou le contrôle.
6. **Préparer les livrables** : cartographie, projet de déclaration, mémo et liste des pièces.

## Règles de décision
- Toute personne physique détenant > 25% (capital ou droits de vote), directement ou indirectement, est un bénéficiaire effectif.
- Les calculs en cascade multiplient les pourcentages de détention à chaque niveau.
- En cas de démembrement de propriété, analyser la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire selon les statuts.
- Si aucun bénéficiaire > 25% n'est trouvé, le représentant légal est désigné bénéficiaire effectif par défaut.
- Toute décision ou interprétation complexe (montages en cascade, démembrements) doit être signalée pour validation humaine.

## Contrôles qualité
- Les calculs de pourcentages doivent être détaillés (formules, unités, arrondis explicites).
- Aucune invention de faits, chiffres, conformité ou citation n'est tolérée.
- La cartographie doit refléter exactement les calculs.
- Le projet de déclaration doit contenir toutes les rubriques obligatoires du Cerfa M'BE.

## Format de sortie
- Les livrables sont structurés selon le modèle `templates/preparer-declaration-beneficiaires-effectifs-output.md`.
- Utilisation de l'impératif ou de l'infinitif.
- Langage clair mais technique.

## Convention de confiance
- **Faits observés** : répartition du capital, clauses statutaires.
- **Données calculées** : pourcentages de détention directe et indirecte.
- **Hypothèses** : interprétation des clauses complexes (à valider).
- **Anomalies** : documents manquants, incohérences entre statuts et registre.
- **Validation humaine requise** : toute décision réglementaire, juridique, fiscale, financière ou de conformité requiert une validation humaine impérative avant soumission à l'INPI.

## Gestion des erreurs
- Si les calculs aboutissent à des pourcentages incohérents (> 100%), signaler l'erreur et demander une vérification manuelle.
- Si l'organigramme est incomplet pour calculer la détention indirecte, lister les informations manquantes nécessaires.
- En cas de contradiction entre les statuts et le registre des titres, demander des clarifications.

## Limites
- Le calcul des pourcentages de détention indirecte peut être complexe en présence de montages en cascade ou de démembrements de propriété.
- Le non-respect de cette obligation expose à des sanctions pénales. L'expert-comptable ou l'avocat de l'entreprise doit impérativement valider l'analyse et la déclaration avant toute soumission.

## Exemple
Demande : "Voici les statuts de la SAS Alpha, le registre des titres et l'organigramme. La SARL Beta détient 60% de la SAS Alpha, et M. Dupont détient 50% de la SARL Beta."
Traitement :
- Détention indirecte de M. Dupont dans la SAS Alpha : 60% * 50% = 30%.
- M. Dupont > 25%, il est bénéficiaire effectif.
- Production de la cartographie, du projet de déclaration, du mémo détaillant le calcul (60% * 50% = 30%) et de la liste des pièces. Mention de la nécessité de validation par un expert.

Installation

1. Téléchargez le fichier. Pour vérifier son intégrité, utilisez shasum -a 256 preparer-declaration-beneficiaires-effectifs.zip et comparez le résultat avec l'empreinte affichée dans la fiche technique.
2. Décompressez-le : vous obtenez un dossier contenant SKILL.md et ses ressources.
3. Importez le dossier dans claude.ai, Claude Code ou via l'API.